Le 31 mars 2016, Les Entreprises Cara Limitée (TSX : CAO) (« Cara ») annonçait la conclusion d’une entente définitive en vue d’acquérir 100 % du Groupe St‑Hubert (« St‑Hubert »), principal exploitant de restaurants à services complets du Québec et fabricant entièrement intégré de produits alimentaires, pour 537 millions de dollars. Cara annonce aujourd’hui que l’acquisition de St-Hubert s’est terminée avec succès.
« Je suis fier de l’héritage de St-Hubert et confiant que cette nouvelle alliance avec Cara ouvrira des débouchés pour les membres du groupe de St-Hubert et offrira de nouvelles occasions pour développer les activités de St-Hubert au Québec et ailleurs », a déclaré Jean-Pierre Léger, président du conseil et chef de la direction sortant de St-Hubert.
« Cette acquisition représente une alliance historique et une excellente complémentarité stratégique pour les deux sociétés, a indiquéBill Gregson, chef de la direction de Cara. Elle donne à St-Hubert l’occasion d’élargir son réseau de restaurants et de piloter un programme national de vente au détail d’aliments pour le compte de Cara, en tirant parti de la direction actuelle de St-Hubert, de ses unités de production au Québec et de son réseau de fournisseurs. »
Cara a acquis St-Hubert moyennant 537 millions de dollars, sur une base sans encaisse ni endettement. Ce prix d’achat est assujetti aux ajustements usuels du fonds de roulement. St-Hubert génère environ 620 millions de dollars de chiffre d’affaires d’ensemble, compte tenu des ventes de sa division des opérations d’alimentation, et environ 44,8 millions de dollars de BAIIA lié à l’exploitation. L’acquisition de St-Hubert aura un effet relutif immédiat sur le bénéfice net par action ajusté de Cara, compte non tenu des synergies. Le regroupement des activités de Cara et de St-Hubert devrait mener à des synergies annualisées estimées à 10 millions de dollars dans les trois ans. Pour financer l’acquisition de St-Hubert, Cara a émis 50 millions de dollars de ses actions à droit de vote subalterne (les « actions ») au vendeur, a vendu environ 230 millions de dollars de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») aux termes d’un placement privé déjà annoncé et a fait augmenter sa facilité de crédit consentie par la Banque Scotia et un syndicat de prêteurs. À la clôture, le ratio dette nette/BAIIA lié à l’exploitation pro forma de Cara devrait s’élever à environ 1,9, ce qui libérera suffisamment d’espace dans le bilan de Cara pour lui permettre de poursuivre sa croissance, notamment par voie d’acquisitions.
Conformément aux conditions de la convention en vertu de laquelle ils ont été émis, les reçus de souscription en circulation seront échangés aujourd’hui contre autant d’actions, entraînant l’émission de 7 863 280 actions et un paiement en espèces de 0,20 $ par reçu de souscription. Le paiement en espèces correspond au total des dividendes par action dont la date de référence est passée depuis l’émission des reçus de souscription, moins les éventuelles retenues d’impôt. Les actions émises en échange des reçus de souscription seront inscrites à la cote de la Bourse de Toronto aux fins de négociation.
Mesures non conformes aux IFRS
Cette nouvelle présente certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS, n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et sont donc difficilement comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d’information additionnelle en complément des mesures conformes aux IFRS, de manière à favoriser une compréhension plus approfondie des résultats opérationnels de Cara du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne devraient pas être considérées de manière isolée ni en remplacement de l’analyse de l’information financière de Cara présentée selon les IFRS. Cara utilise des mesures non conformes aux IFRS, y compris le « chiffre d’affaires d’ensemble », le « BAIIA lié à l’exploitation », le « bénéfice net par action ajusté » et le « BAIIA lié à l’exploitation pro forma », afin de fournir aux investisseurs des mesures additionnelles de sa performance sur le plan de l’exploitation, ce qui permet d’illustrer les tendances dans ses activités principales qui, autrement, pourraient ne pas être dégagées par les seules mesures financières conformes aux IFRS. Par ailleurs, Cara estime que les analystes financiers, les investisseurs et autres parties intéressées s’appuient souvent sur des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. La direction de Cara recourt aussi aux mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison de la performance sur le plan de l’exploitation d’une période à l’autre, d’établir des budgets d’exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction.
Le « chiffre d’affaires d’ensemble » correspond aux ventes réalisées auprès des clients des restaurants exploités par la Société et par des franchisés, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d’affaires d’ensemble comprend les ventes provenant des restaurants établis et des nouveaux restaurants. Le chiffre d’affaires d’ensemble pro forma pour l’acquisition deSt-Hubert tient compte des ventes à des tiers provenant de la division d’alimentation, qui comprennent les ventes aux restaurants franchisés, aux supermarchés et aux clients industriels et de la restauration, déduction faite des frais commerciaux. La direction est d’avis que le chiffre d’affaires d’ensemble fournit des renseignements utiles aux investisseurs à l’égard de la taille du réseau de restaurants de Cara, de la part de marché totale des marques de Cara et de la performance financière globale de ses marques et de l’ensemble des propriétaires de ses restaurants, ce qui, en définitive, a une incidence sur la performance financière consolidée de Cara.
Le « BAIIA lié à l’exploitation » correspond au bénéfice net (à la perte nette) découlant des activités poursuivies, compte non tenu : (i) des charges d’intérêts nettes et autres charges financières; (ii) du profit (de la perte) sur les instruments dérivés; (iii) de la radiation des frais de financement; (iv) de l’impôt sur le résultat; (v) de l’amortissement des immobilisations corporelles; (vi) de l’amortissement des autres actifs; (vii) de la dépréciation d’actifs, déduction faite des reprises; (viii) des pertes sur les achats anticipés/annulations de contrats de location de matériel; (ix) des charges de restructuration; * des frais de conversion; (xi) (du profit net) de la perte nette sur la sortie d’immobilisations corporelles; (xii) de la rémunération fondée sur des actions; (xiii) de la variation de la provision pour contrats déficitaires; (xiv) de l’amortissement des frais de location et des incitatifs à la location.
Le « bénéfice net par action ajusté » correspond au bénéfice net par action attribuable aux actionnaires de Cara, ajusté pour tenir compte de ce qui suit : (i) le profit (la perte) sur les instruments dérivés; (ii) la radiation des frais de financement; (iii) la dépréciation d’actifs, déduction faite des reprises; (iv) les pertes sur les achats anticipés/annulations de contrats de location de matériel; (v) les charges de restructuration; (vi) les frais de conversion; (vii) (le profit net) la perte nette sur la sortie d’immobilisations corporelles; (viii) la variation de la provision pour contrats déficitaires; (ix) la charge d’intérêt normalisée, qui s’ajuste pour tenir compte du produit du PAPE et de certains changements apportés au capital et liés au PAPE; * la charge d’impôt normalisée.
Le « BAIIA lié à l’exploitation pro forma » correspond au BAIIA lié à l’exploitation, ajusté pour tenir compte de la contribution pendant un exercice complet des acquisitions de New York Fries et de St-Hubert, comme si ces acquisitions avaient eu lieu le 27 décembre 2015.
Information prospective
Certains renseignements figurant dans cette nouvelle constituent de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué concernent le moment et la réalisation de l’acquisition projetée d’Original Joe’s, le moment et la valeur des synergies prévues, la relution réelle, les perspectives de croissance, la stratégie commerciale future et les attentes concernant les activités. Dans certains cas, l’information prospective se reconnaît à l’emploi de termes comme « planifier », « cibler », « s’attendre à », « estimer », « avoir l’intention de », « prévoir », « croire » et autres expressions semblables éventuellement employées au futur, au conditionnel ou à la forme négative ou ayant pour objet des actes, événements ou résultats qui « peuvent » ou « doivent » être pris, se produire ou être atteints.
L’information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par Cara à la date à laquelle elles sont faites, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs, connus ou inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, notamment les facteurs suivants : l’exactitude de l’évaluation de la direction en ce qui concerne l’incidence de l’acquisition, incluant la capacité de créer des synergies conformes aux attentes de la direction; la performance continue des activités de Cara et de St-Hubert. Les hypothèses et estimations énumérées ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive des hypothèses et estimations qui peuvent avoir une incidence sur Cara.
Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont contenus dans l’information prospective, notamment : les résultats d’exploitation futurs; les conditions générales futures de l’économie et des marchés, y compris les marchés des capitaux propres; la modification des lois et des règlements; tous les autres facteurs et risques décrits en détail dans les documents déposés par Cara auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans cette information. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à l’information prospective. Cara ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective figurant aux présentes, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.
Source: Les entreprises Cara Limitée 
