Canada House Wellness Group Inc. (CSE : CHV) a le plaisir d’annoncer la signature d’un accord définitif d’acquisition stratégique d’IsoCanMed Inc. (« ICM »), entreprise privée de cannabis pleinement opérationnelle située à Louiseville, au Québec. Cette acquisition ouvre l’accès au vaste marché québécois du cannabis, aujourd’hui en plein essor, à des technologies de culture de pointe et à une augmentation significative de la capacité de production, de manière à répondre à la demande actuelle faite à Canada House et à favoriser une croissance rapide.
Aperçu de l’opération
Canada House a conclu une entente d’échange d’actions contraignantes (l’« entente d’acquisition ») en date du 29 mai 2020, afin d’acquérir 100 % des titres émis et en circulation d’ICM (l’« acquisition ») en échange de l’émission d’environ 273 500 000 actions ordinaires de CHV – soit environ 40 % du nombre total d’actions ordinaires de CHV émises et en circulation – et de la prise en charge des billets à ordre dus par ICM s’élevant au total à 12 500 000 $. Les actions ordinaires de CHV pouvant être émises aux actionnaires d’ICM seront soumises à l’accord de blocage usuel, en vertu duquel les actionnaires d’ICM peuvent transiger les actions ordinaires de la CHV qu’ils reçoivent uniquement selon un calendrier de versement étalé sur les 24 mois qui suivent la date de clôture. Une fois prises en charge, les obligations de CHV au titre des billets à ordre seront garanties par ICM et soumises à une sûreté générale imposée aux actifs d’ICM uniquement. Les billets à ordre porteront intérêt au taux de 5 % par an, versés chaque année, et auront la date d’échéance du 12 juin 2023. Les billets à ordre prévoient aussi l’obligation de remboursement anticipé, dans certaines circonstances, d’une partie du capital impayé.
Justification stratégique
L’installation de production ultramoderne d’ICM, d’une superficie de 64 000 pieds carrés, offre la possibilité d’une capacité de production annuelle de plus de 6 000 kg de fleurs séchées peu coûteuses, selon des méthodes de culture aéroponique de pointe. ICM possède également un terrain adjacent de 450 000 pieds carrés pouvant accueillir la construction d’installations qui, une fois bâties, permettront une capacité de production supplémentaire de 50 000 kg. En outre, ICM a signé une lettre d’intention avec la Société québécoise du cannabis (« SQDC ») pour un potentiel d’approvisionnement de 3 000 kg de produit de cannabis, ce qui devrait assurer d’importants revenus récurant à CHV.
L’augmentation de la capacité de production, conjuguée à la production actuelle de CHV par sa filiale à 100 %, Abba Medix Corp. (« Abba »), permettra à CHV, d’une part, d’augmenter l’offre de produits de cannabis médical proposés par son solide réseau de cliniques, axé sur les services aux anciens combattants, et d’autre part, de tirer parti de ses accords et de ses réseaux de distribution provinciaux établis avec l’AGLC, la BC Liquor Distribution Branch, la SQDC et les distributeurs partenaires européens.
« L’industrie du cannabis continue à prendre de l’ampleur; aussi les entreprises sont-elles jugées sur leur aptitude à fournir et à distribuer des produits et formats de haute qualité, et sur leur capacité à obtenir de bons résultats financiers. L’acquisition d’IsoCanMed répond immédiatement à l’ensemble de ces critères, déclare Chris Churchill-Smith, PDG de Canada House. Cette acquisition transformatrice permettra à Canada House d’augmenter rapidement ses revenus et de métamorphoser CHV en acquérant un producteur autorisé à la fine pointe de la technologie, complètement opérationnel basé au Québec, doté d’une remarquable équipe d’exploitation dirigée par M. Erik Bertacchini; et aillant un accès précieux au réseau de distribution québécois. En s’unissant, ICM tirera parti de la licence nécessaire à l’emballage et à la vente de ses produits à la SQDC tandis que la Société bénéficiera tant de la technologie de culture de pointe que des avantages de coûts offerts par ICM. ».
Selon Dennis Moir, président de Canada House : « Il s’agit d’une transaction transformationnelle pour Canada House, car elle correspond parfaitement à notre vision stratégique pour l’entreprise. Grâce à l’acquisition d’ICM, Canada House se fait une idée claire de son avenir, axée sur la culture de cannabis de haute qualité, la distribution tant médicale que récréative de produits à base de cannabis, et le soutien et le service à nos patients par notre réseau de cliniques. C’est l’aboutissement de plusieurs mois de travail par Chris, son équipe et le conseil d’administration; je souhaite donc la bienvenue à M. Bertacchini et à l’équipe élargie d’ICM à Canada House. »
Erik Bertacchini, président d’IsoCanMed, ajoute « Chez ICM, nous avons concentré nos efforts sur l’achèvement et l’exploitation de notre installation sous licence en propriété exclusive à Louiseville au Québec, afin d’atteindre notre objectif premier, soit de fournir plus de 6 000 kg de production de fleurs séchées au marché ‘Acheter local’ du Québec. Nous sommes ravis des synergies claires et immédiates que cette alliance apportera, notamment en ce qui concerne l’accélération de notre distribution à la SQDC. Ce groupe nouvellement formé dispose de toute les licences et sera en mesure d’assurer notre présence sur tous les marchés. Encore une fois, nous sommes très satisfaits et accueillons favorablement le déménagement du siège social de Canada House à Louiseville, au Québec. »
Avantages pour les actionnaires de la CHV
Approvisionnement accru pour répondre à la demande et réseau de distribution de grande valeur : ICM est un producteur sous licence entièrement opérationnel utilisant de nouvelles méthodologies de culture aéroponique dans une installation de pointe pour cultiver et vendre du cannabis de haute qualité. ICM a signé avec la SQDC une lettre d’intention prévoyant la livraison annuelle d’au moins 3 000 kg. La première livraison devrait se faire dans le second semestre de l’année civile 2020. L’opération assure en outre la sécurité de l’approvisionnement des patients médicaux d’Abba et répond à la demande croissante des distributeurs provinciaux dans tout le Canada. Dans le cadre de l’opération et de son plan stratégique visant à faire de la SQDC un réseau de distribution essentiel et un partenaire privilégié, CHV prévoit déménager son siège social au Québec.
Amélioration des marges et stabilité de la génération de revenus : CHV s’attend à bénéficier immédiatement d’une amélioration des marges brutes, car elle remplace les achats de produits en vrac par un approvisionnement à l’interne cultivé par ICM. CHV s’appuiera sur les multiples licences de vente d’Abba pour cultiver, traiter et vendre les produits Abba et ICM aux utilisateurs finaux. En outre, l’accord d’ICM avec la SQDC représente un flux de revenus bien défini, à long terme, stable et prévisible qui constitue un élément important de la base depuis laquelle CHV peut continuer à accélérer sa croissance.
Conseil d’administration et questions réglementaires
À la conclusion de l’acquisition, Erik Bertacchini sera intégré au conseil d’administration actuel de la Société. Les actionnaires d’ICM ont également le droit de nommer un administrateur supplémentaire au conseil d’administration de CHV, lors d’une assemblée spéciale des actionnaires de CHV qui se tiendra après la conclusion de l’acquisition. En outre, les membres actuels de l’équipe d’ICM resteront à leur poste actuel au sein d’ICM une fois l’acquisition achevée.
La conclusion de l’acquisition est prévue pour le 12 juin 2020. L’acquisition n’appelle aucune approbation des actionnaires de CHV, mais une assemblée extraordinaire des actionnaires de CHV se tiendra au sujet du candidat supplémentaire au conseil d’administration d’ICM et de la proposition de déménagement du siège social de CHV au Québec. La date de l’assemblée reste à déterminer, mais elle devrait avoir lieu en août 2020 ou avant.
La réalisation de l’opération proposée est soumise à un certain nombre de conditions, y compris et sans restriction, l’obtention des approbations applicables conformément aux lois sur les valeurs mobilières et aux règles boursières en vigueur, ainsi qu’à tout autre consentement et approbation de tiers réglementaires ou gouvernementaux, et aux autres conditions usuelles afférentes à la conclusion d’une opération de cette nature.
L’Évaluation et avis quant au caractère équitable et recommandation
Le conseil d’administration de CHV (le « Conseil ») a approuvé la transaction d’acquisition et a déterminé que la transaction est dans l’intérêt de CHV et de ses actionnaires.
Le Conseil a également reçu une opinion d’équité (l’« Opinion d’Équité ») fournie par Cormark Securities Inc. que, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions contenues dans l’Opinion d’Équité, la contrepartie versée à ICM conformément à l’acquisition est équitable, d’un point de vue financier, pour CHV et ses actionnaires.
