Empire Company Limited a annoncé avoir conclu l’achat de 51 % de Longo’s, un réseau familial d’épiceries spécialisées implanté depuis longtemps dans la région du Grand Toronto, en Ontario, ainsi que les activités de commerce électronique de Grocery Gateway.
« Nous sommes très heureux d’accueillir officiellement Longo’s et Grocery Gateway au sein de la famille Empire, a déclaré Michael Medline, président et chef de la direction d’Empire. Depuis plus de 65 ans, la famille Longo et son équipe talentueuse servent le marché de la région du Grand Toronto en établissant leurs bannières, leur expérience client et leur marque maison en tête de catégorie. Nous savons que les activités de Longo’s et de Grocery Gateway continueront de connaître du succès sous la gouverne d’Anthony Longo à titre de président et chef de la direction, et de son équipe de gestion. La culture de Longo’s correspond étroitement à celle d’Empire et nos équipes travailleront ensemble pour assurer la réussite de ce partenariat et en tirer des avantages concrets pour nos entreprises. »
Les modalités de la transaction
Empire a acquis 51 % des actions émises et en circulation de Longo’s, la valeur totale de l’entreprise étant établie à 700 millions de dollars. Après le cinquième anniversaire de l’opération, à chaque exercice, les actionnaires de Longo’s auront la possibilité de vendre à l’entreprise une participation maximale de 12,25 %, selon un multiple appliqué au BAIIA des douze mois précédents, lequel dépendra de l’atteinte de certains résultats financiers. Si des actionnaires de Longo’s exercent leur option de vente, Empire aura la possibilité d’exercer une option d’achat d’un pourcentage équivalent à l’exercice suivant. Après le dixième anniversaire de l’opération, Empire et Longo’s auront des options de vente et d’achat mutuelles visant toutes les actions minoritaires encore en circulation. L’opération a été financée par l’émission de 3 187 348 actions de catégorie A sans droit de vote aux vendeurs au prix d’environ 39,22 $ l’action, pour un montant de 125 millions de dollars, des liquidités de 193,6 millions de dollars et un emprunt de 38,4 millions de dollars. Le prix d’achat est assujetti à des rajustements de clôture.
Les membres de la famille Longo ont fait part de leur intention de demeurer actionnaires de Longo’s à long terme.
