Saputo inc. annonce qu’elle a conclu une entente définitive visant l’acquisition de Morningstar Foods, LLC (« Morningstar »), filiale de Dean Foods Company.
Morningstar fabrique une gamme de produits laitiers et non laitiers ayant une durée de conservation prolongée (« DCP »), notamment de la crème et de la crème à café, des mélanges à crème glacée, de la crème à fouetter, de la crème à fouetter en aérosol, des cafés glacés, de la crème demi-grasse, des produits laitiers à valeur ajoutée, ainsi que des produits de culture bactérienne tels que du fromage cottage et de la crème sure.
Ces produits sont fabriqués sous diverses marques de commerce et marques privées et sont vendus à l’échelle du pays par l’intermédiaire d’une équipe de vente interne et de représentants indépendants. La clientèle de Morningstar comprend des détaillants, des chaînes de restaurants à service rapide, des épiceries, des magasins grande surface et des distributeurs partout aux États-Unis. Morningstar compte environ 2 000 employés et exploite dix installations de fabrication situées dans neuf États.
Le prix d’achat de la transaction est de 1,45 milliard $ US sur une base sans dette et sera financé au moyen d’un nouveau prêt bancaire établi. La transaction est assujettie aux conditions usuelles (dont l’approbation des autorités de réglementation) et sa clôture devrait avoir lieu d’ici la fin décembre 2012.
Pour les douze mois terminés le 30 septembre 2012, les revenus de Morningstar se chiffraient à environ 1,6 milliard $ CA et son bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (« BAIIA »), à environ 153 millions $ CA.
La transaction sera traitée à des fins d’impôt comme une transaction d’achat d’actifs conformément au choix prévu à l’alinéa 338(h)(10). En tenant compte du bénéfice lié à ce choix, le prix d’achat net représente pour Saputo inc. un multiple de 7,9x le BAIIA de Morningstar.
Saputo inc. (« Saputo » ou « la Société ») s’attend à ce que cette transaction ait un effet positif immédiat sur le bénéfice. Compte tenu de l’acquisition, Saputo et Morningstar sur une base combinée auraient eu, pour les douze mois terminés le 30 septembre 2012, sur une base pro forma et compte tenu des intérêts sur le nouveau prêt bancaire, des revenus d’environ 8,6 milliards $ CA, un BAIIA d’environ 1,0 milliard $ CA, et un bénéfice net1 d’environ 563 millions $ CA, ce qui représente un bénéfice de base par action1 (« BPA ») de 2,82 $ CA, soit une hausse de 11,5 % par rapport au BPA1 distinct de Saputo de 2,53 $ CA pour les douze mois terminés le 30 septembre 2012.
L’entreprise combinée comptera environ 12 000 employés et 57 installations de fabrication dans cinq pays. L’acquisition de Morningstar viendra s’ajouter aux activités de la Division Produits laitiers (USA) de Saputo. Ceci permettra à Saputo de tirer parti du réseau national de fabrication et de distribution de Morningstar, et d’optimiser ses services d’un océan à l’autre. La transaction agrandit l’éventail des produits proposés aux clients américains et élargit les perspectives d’acquisitions futures de Saputo.
Photo : Archives
Source : Saputo
