Industries Lassonde inc. (TSX: LAS.A) (« Lassonde ») a conclu une entente visant l’acquisition de Old Orchard Brands, LLC, une entreprise familiale de jus et de boissons de fruits basée à Sparta, au Michigan, pour une contrepartie totale en espèces de 146,0 millions $ US, payable à la clôture de la transaction, sous réserve d’ajustements liés au fonds de roulement et à d’autres éléments. Une contrepartie additionnelle d’un montant maximum de 10,0 millions $ US, liée à l’atteinte d’objectifs financiers, pourrait être payée au cours des deux prochaines années. De plus, Lassonde s’est engagée à acquérir l’immeuble comprenant usine et terrain au prix de 4,0 millions $ US sous réserve de satisfaction de certaines conditions réglementaires; en cas de non-satisfaction, l’immeuble sera loué en vertu d’un bail à long terme.
La clôture de la transaction, qui devrait avoir lieu en mai 2018, est conditionnelle à ce que les parties s’entendent sur un plan d’action visant à assurer certaines obligations réglementaires de diligence liées à l’utilisation des actifs immobiliers. La clôture est également assujettie aux conditions et modalités habituelles, y compris l’obtention d’approbations réglementaires.
« L’ajout de la marque Old Orchard à notre portefeuille nous permettra de consolider notre présence dans les produits de marque nationale aux États-Unis, » a déclaré le président du conseil et chef de la direction de Industries Lassonde inc., M. Pierre-Paul Lassonde. « Cette transaction cadre bien avec notre stratégie visant une croissance soutenue et améliore notre position globale aux États-Unis. »
« Old Orchard est reconnue aux E.U. pour sa bonne réputation et elle bénéficie d’une bonne loyauté de marque surtout dans la région du centre des États-Unis, » soutient M. Jean Gattuso, président et chef de l’exploitation de Industries Lassonde inc. « La marque Old Orchard est complémentaire à nos marques existantes et, de plus, la transaction nous permettra d’élargir notre offre de produits en ajoutant une ligne de jus surgelés qui offre des possibilités de croissance intéressantes. »
« Je suis heureux que nous soyons arrivés à une entente avec Lassonde. C’est la combinaison parfaite de deux entreprises ayant une longue histoire de succès dans l’industrie du jus », a déclaré Mark Saur, président et chef de la direction de Old Orchard Brands, LLC. « Je suis fier de ce que nous avons construit au cours des 30 dernières années et ne pouvais imaginer de meilleur acquéreur pour notre marque et notre entreprise que Lassonde. J’ai toujours admiré cette entreprise familiale, son système de valeurs et la qualité de son offre de produits. Cet accord parfait permettra de clore un chapitre passionnant pour notre famille et nos employés mais aussi d’en ouvrir un nouveau encore plus excitant ».
Financement de la transaction
L’acquisition sera financée par une facilité de crédit, faisant l’objet d’un engagement ferme, d’un montant de 146,0 millions $ US. Les frais de financement connexes sont estimés à 2,0 millions $ US. Les autres frais liés à la transaction sont également estimés à 2,0 millions $ US.
Avantages de la transaction
L’acquisition de Old Orchard Brands : améliorera l’empreinte manufacturière de Lassonde dans le Mid-West américai n; consolidera la présence de la Société dans le secteur des jus de marque nationale aux États-Unis; et donnera un accès à une ligne de production de produits concentrés congelés.
